大军压到城下，庞统军冲锋。明明庞统军势大，岂料城上守兵顽强抵抗，可见张杨训兵之道。庞统军发兵攻并州时为十五万人，由于此次大战后收编了不少张杨人马，以战养战，已有十八万之众。此时分兵四路，攻东南西北四门。
张杨守军四万，于墙头浴血奋战。此战于昼时杀到夜下，一片昏天暗地，喊杀声如同鬼哭神嚎，城中百姓惊诧万分。庞统拽紧缰绳，绕城一周，所见血流遍地，尸山堆积，心中无不痛楚万分。
最终，庞统军以折损两万人的惨重代价，把京陵县城强攻了下来，张杨领残兵杀到四更时，被庞统军围杀，一剑倒地。士兵邀功，以其首级献于庞统。庞统站于城墙之上，看着兵士手中的张杨首级，淡然道：“你的冷酷是用兵的根本，你的残酷是饿狼的本性。我在你的身上学到了不少，但也看到了你缺乏人性所导致的缺憾。来人，把他葬于城南门外，掘土三丈埋了，让他永远守着此城，不枉他浴血一场。”
不过在城内未见侯成尸首，庞统料他已经北上到了五原郡。庞统安民半月，让兵士也有得时间休息一番。而后稻麦成熟，便去城外割麦与民对分，先让民足，再用到军中。而华歆的粮队也及时来到。庞统军军资充足，与府堂内计议战事。
鲁肃道：“我军应北击五原郡，再往西破匈奴和白波军。”
贾诩笑道：“在下以为那五原郡不过苟延残喘，应该速破匈奴和黄巾党贼，挫败他们的嚣张气焰，夺两郡，再安五原郡。”
鲁肃摇头道：“不可，袁绍用兵神速，已经定襄郡不出半月定破。若他攻占了云中郡后又想夺了五原郡，该如何？”
贾诩答道：“我等和他有言在先，怎可毁约，否则两边必然交兵。”
陈宫插入道：“战场之事瞬息万千，难以言语。”他向庞统道：“大人智谋远过袁绍，不知有否想法？”
庞统命两列人左右坐下，道：“探子来报，匈奴和白波军已经朝着我方杀了过来，何能由我们选择。”
众人讶然。
庞统继续说道：“这两方人马势大，于夫罗虽回国兵败，可是在塞外闯荡一番，竟然保持着十万大军，白波军也有十五万之众。他们该是攻城拔寨，觉得自己锋利不可挡，所以想一鼓作气拿下并州。也是意料之中的事情，毕竟在他们看来我方与张杨恶战，势该弱化。”
吕布马上大声道：“白波军真是可耻之徒，引外族人马杀入自家大门，我不惧他人多！”他马上对着典韦道：“天熊，让我等为先锋杀他
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